旅顺口有一套比较完整而坚固的工事。早在清朝政府北洋海军修建这个军港时，就已经修筑海岸炮台13座，在旅顺后面的山上也修筑了17座堡垒和炮台。沙俄占领旅顺后，经过两年的勘测、设计，于1900年1月起开始大规模修筑防御设施。从1900年至战争爆发的4年多内，俄国花费1100万卢布的巨资，雇用上千名技术人员并役使数万名中国劳工，修筑了40多座堡垒和70多座炮台，初步形成了包括对水面舰艇、抗登陆和对陆上作战在内的要塞防御体系。

　　战前，俄军虽作出了长期坚守独立作战的打算，但在防御上仍存在一些问题：一是重炮的数量不足，计划安装的552门火炮只有116门准备就绪，且绝大多数已经陈旧，射程太近，无法同日军重炮作战；二是弹药的储存量不够，粮食和副食的储量也不充足。

　　日军方面，负责旅顺方向作战的指挥官是第3军团司令乃木希典上将。这是一个浑身充满“武士道”精神的战争狂人。1894年中国甲午战争时，他曾率领一个旅团轻松地占领了旅顺。这一次他再次带兵上阵，还带上了他的两个儿子——乃木胜典中尉和乃木保典少尉。

　　8月19日，日军5万人对要塞发起第一次强攻。乃木希典对要塞的坚固程度估计不足，采取不惜代价的“肉弹”战术轮番冲击，遭俄军顽强抵抗。历时5天血战，日军正面进攻被击退，伤亡1．6万人，伤亡率高达32％。日军首战失利。

　　首次强攻，日军乃木希典将军以伤亡1．6万人的代价悟到了“对于有最新式的筑城、最新式武器的要塞，不宜采用强袭法”的道理。但他并没有停止对旅顺的攻击。在第一次总攻之后，日军又发动了两次总攻，双方激战空前惨烈，日军伤亡很大，却未有多大战果。对要塞屡攻不下，使日军官兵怀疑自己的作战能力。乃木也感到强攻要塞不仅伤亡大，而且久攻不克会直接影响大本营整个战略意图的实现。

　　这时，日军大本营得知俄国波罗的海舰队已启程前来驰援远东，便严令第3集团军尽速攻占旅顺口，同时增拨18门280毫米口径榴弹炮，并增援1个师另3个工兵连。形势危急，乃木希典不得不寻求新的对策。

　　攻战要塞的最终目的是夺占要塞，歼灭要塞港口中的俄国分舰队。而要从陆上用炮火击毁港内俄舰，就必须夺战能瞰制旅顺口全港的制高点。这样的制高点全要塞只有一个，这就是203高地。于是乃木希典决定在11月26日发起第4次总攻并决定改变主攻目标，集中兵力兵器攻打203高地。

　　11月27日开始，日军投入6万多人对203高地连续发动攻击，但在俄军的顽强抵抗下均告失败。乃木希典严令各师团不惜任何代价逐个夺取堡垒，各师团也开始实施坑道作业，凿开岩石，爆破堡垒胸墙。28日5时，日军开始炮火准备，配置在碾盘沟附近的280毫米口径重榴弹炮发挥了极大威力，将203高地轰击得烂石翻飞。8时，日军右翼攻击部队利用炮击效果和死角区，接近了高地西南山脚环形堑壕，奋勇突入，将守军赶出了阵地。10时45分，部署在羊头洼附近的俄军野战火炮向日军猛烈还击，又将日军击退至攻击出发阵地。16时30分，日军再次向这个方向冲击，黄昏时，日军连续突破，占领了203高地西南山顶的一角。俄军也深知203高地对于要塞和俄国舰队安全的重大意义，组织了几个水兵连续打了几场反击战，又将日军全部赶下山，恢复了原来的防御态势。

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