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　　影片开头还是那独特的字幕和雄壮的音乐，呵呵，真令人激动，百听不厌。接下来是绝地武士阿纳金（新演员）与他师博各自驾驶新造型的战舰与分裂联盟机器人在太空的六分钟战斗，球形小机器人一群一群的抓在战舰上，用小钻头剌入飞船身体，破坏飞船线路，不过都被解决了。随后两个人的战舰飞进一个巨大的太空飞船，这是联盟贸易叛军的旗舰，被绑架的帕尔丁议长就在这里面，一个新造型的机器人格里弗斯出现了，这机器人象是个老年人，还会咳嗽，长着马脸，看来他是那些人形马面叛军机器人的头头，不过人形马面机器人还是象上几集一样不堪一击。

　　两位绝地武士一路冲杀，电梯受困，小机器人“埃图”（R2-D2）这次扮演搞笑角色，它几次趁对手不注意时偷袭对手，被踢了一脚……

　　到了议长那里，议长被困在椅子上，杜克伯爵出现了，他是西斯的黑暗武士，原力强大，注意西斯武土用红色光剑。三人大杀一场，奥比旺师傅差点牺牲，这杜克伯爵当年曾砍掉阿纳金的一只手，现在阿纳金终于复仇了。

　　格里弗斯见势不妙，逃之夭夭，阿纳金等三人驾驶已断成两截的飞船降落在星际共和国首都星球。

　　阿纳金与艾米达（还是娜塔丽·波特曼扮演，更风韵了）已秘密结婚，艾米达怀孕了。阿纳金做噩梦梦见艾米达死了，他的噩梦总是很灵验的，这使阿纳金的思想有了变化。帕尔丁议长（就是后来的帝国皇帝，西斯的头头，黑暗原力的掌握者）开始诱惑阿纳金，他派阿纳金代表他出席绝地武土元老会议，但绝地武士元老院拒绝授予阿纳金“大师”称号，不仅如此，奥比旺师博还私下告诉阿纳金绝地武士不相信帕尔丁，怀疑他想独裁，要阿纳金监视帕尔丁。可帕尔丁议长却告诉阿纳金绝地武士想背叛共和国，想谋反。阿纳金陷入困惑中。

　　帕尔丁进一步诱惑阿纳金，给他讲了黑暗原力大师达斯.普拉奎斯的故事，原来黑暗原力的始祖普拉奎斯法力高深，不仅能与黑暗灵界沟通，还能使人起死回生，这使深爱妻子的阿纳金的思想进一步向黑暗势力倾斜。影片这时隐隐约约出现了达斯.维达黑暗武士庄严而又邪恶的行进曲式的音乐动机。

　　星际共和国召开议员大会，决定派绝地武士率克隆人军队追杀逃窜的分离主义叛军（镇压X独！！！），但绝地武士元老院不让阿纳金出征。尤达大师出征卡西柯星球，这个星球的场景是中国桂林的山水，大家可以好好看一看，战斗场面有点搞笑。

　　奥比旺大师出征纳布星球，格里弗斯就躲在这里，这个星球的建筑是一个垂直深洞，格里弗斯及一伙机器人正打算逃跑，谁知奥比旺单枪匹马跳到它们中间，又是一番拼杀，小喽罗们不是对手。然后格里弗斯与奥比旺单挑，只见格里弗斯身体变形，长了四只手出来，每只手拿一柄红色光剑，以很搞笑的方式向奥比旺冲来，把奥比旺搞得很狼狈，但奥比旺毕竟是大师级武士，原力高深，一会儿就砍了格里弗斯的几只手下来，这时奥比旺的大军也来了，格里弗斯变形后一头钻进一个独轮车逃窜，而奥比旺则骑上一个四脚怪兽追击，只见那怪兽一蹦一蹦的前进，很搞笑，也不知坐在上面的人感受如何，呵呵，而且这怪兽跑得比独轮车还快！奥比旺终于追上格里弗斯并把它杀死了，格里弗斯一死，叛乱机器人立刻失去战斗力，星际平叛成功了，和平似乎到来。

　　这时帕尔丁议长终于告诉阿纳金，他是黑暗原力大师达斯.普拉奎斯唯一的弟子，也是唯一掌握了黑暗原力的人，是西斯的首领，他要阿纳金归顺他，做他的弟子，他将把能起死回生的黑暗原力传授给阿纳金。震惊不已的阿纳金把帕尔丁的秘密告诉了留在绝地武士元老院的温度大师，温度大师决定立即率领绝地武士逮捕帕尔丁议长。

　　温度大师率绝地武士来到帕尔丁议长的办公室，这时帕尔丁露出真面目，他宣称绝地武士逮捕他是想造反，他亮出红色光剑，闪电般杀死了跟随温度大师的绝地武士，然后与温度大师进行拼杀，战斗中帕尔丁体力不支，光剑被打飞，被迫使用黑暗原力闪电法术抵抗温度大师，这使帕尔丁迅速苍老，面形丑陋。但原力高深的温度大师抗住了帕尔丁的法力，正当他准备杀死帕尔丁时，阿纳金赶到了，他救了帕尔丁一命，温度大师被杀死，阿纳金正式成了帕尔丁的弟子，帕尔丁为他改名“达斯.维达”，影片响起了达斯.维达庄严的行进曲，不过面罩头盔还没戴。帕尔丁要达斯.维达前往武士会馆，剿灭所有想“谋反”的武士，而正在外层空间和出征的绝地武士，帕尔丁说由他自己来解决。

　　阿纳金冲进武士会馆，见人就杀，连小孩子也不放过，艾米达在家里远远看见武士会馆冒出滚滚浓烟，问回家的阿纳金是怎么回事，阿纳金说武士们想谋反，正被剿灭，这使艾米达陷入巨大的困惑之中。

　　在外层空间和外星球，原来帕尔丁早己秘密控制了克隆人军团。只见他向各克隆人军团下达秘密指令，要他们从背后杀死所有绝地武士。真是“明枪易躲、暗箭难防”，一个又一个的绝地武士到在自己人的枪口之下。奥比旺骑着四脚怪兽蹦哒得正欢，克隆人的一枚导弹飞来，四脚怪兽血肉横飞，奥比旺掉到水潭里，逃脱一命。在“桂林”星球，克隆人正打算偷袭尤达大师，这尤达大师身材象个侏儒，却是江湖第一高手，意念感受能力超群，只见他转身闪电般进攻，瞬间杀死所有克隆人，引得在旁观战的两只大猩猩连连称赞，羡慕不己……

　　帕尔丁一伙己控制了共和国，他召开议会，用伪证宣称武士们谋反，而他拯救了共和国，在议员们的鼓噪声中，帕尔丁宣布银河帝国成立，帕尔丁被宣布为达斯.西迪奥斯皇帝，绝地武士被取缔，皇帝封达斯.维达（阿纳金）为爵士，命他前往穆斯塔法熔岩星球，那里是远征军司令部所在地，镇压所有皇帝不能控制的军官，达斯.维达出色地完成了任务。

　　奥比旺与尤达会合，这时绝地武士们处境不利，他们已成通缉犯了，但他们决定还是回首都探个究竟。

　　奥比旺与尤达潜入首都，来到会馆，并从电脑中查清了事实真相。奥比旺心情沉重地来到艾米达处，告诉她阿纳金己成为黑暗势力一员这个残酷的事实，并对艾米达说他要去除掉阿纳金，悲痛欲绝的艾米达在饶舌机器人C3-PO的帮助下前往熔岩星球找丈夫，而奥比旺则藏在飞船中。

　　尤达来到皇帝办公室，皇帝的侍卫虽人高马大，但在尤达面前不堪一击，皇帝与尤达展开了一场惊心动魄的光剑较量，只见尤达大师上蹦下跳，凶猛异常，而皇帝也拿出浑身的本事对抗，双方的法力都是顶尖的，两人一直打到议会，皇帝竟然用意念把议员席位升起来砸向尤达，着来民主的幌子也不要了。而尤达则用意念控制住飞来的物体，并让它反过来砸向皇帝，一片混乱中尤达躲了起来，后来被参议员贝尔·奥加纳开来飞船救走，皇帝命军队追杀尤达。

　　在熔岩星球，艾米达苦劝丈夫改邪归正，可阿纳金却说他的黑暗原力一旦超过皇帝，他自己就要当皇帝，当他看见奥比旺出现时，更加怒火中烧，他怀疑是妻子把奥比旺引来的，一怒之下用原力使妻子频于死亡状态，奥比旺和阿纳金这情同兄弟的师徒一对终于反目成仇，在熔岩上展开了大决斗，场面十分壮观，战斗中阿纳金被砍断手脚，但他终于亮出红色光剑刺向奥比旺，由于地形不利而掉在熔岩边上，面部毁容，奥比旺带艾米达和C3-PO逃离。而皇帝率军前来救援阿纳金。

　　艾米达在死之前生下龙凤双胞胎，男的叫卢克，女的叫莱阿，艾米达从前是纳布星球的女王，所以两孩子都有皇室血统。

　　与此同时，在帝国舰队医院，毁容残缺的阿纳金被接上了金属手脚，头上戴上了那摄人的面罩头盔，电影又一次响起了庄严邪恶的黑暗武士进行曲。

　　影片的下一个场景是1977年星球大战里出现过的，达斯.维达与帝国舰队指挥官塔金站在舰桥巨大的舷窗前眺望宇宙，远方帝国的死星己开始建造……

　　尤达和奥比旺决定分散隐蔽，两个孩子分开抚养，等待东山再起的时机。奥比旺回塔图因星球，将卢克交欧文夫妇抚养，塔图因是阿纳金的家乡。贝尔.奥加纳议员将女儿莱阿带回奥得朗星球。饶舌机器人C3-PO被删除了记忆，以免泄密，而R2-D2的记忆被保留了下来。本集C3-PO的戏份不多。尤达修练去了。

　　整个影片有很多感情戏，这与以往星战不同，威廉姆斯的音乐还是很出彩。故事是悲剧性的，把前面所有的线索都交待清楚了，外星球场景也面貌一新，特技当然一流，但关键还在于想象力，特技方面的技术难度反而不大。唯一的一点，奥比旺骑四脚怪兽蹦哒的电脑合成效果有点假，合成得不够好，特别是追赶独轮车的那一段，更是如此，是一个小缺陷。

　　影片中国式的武打场面也很多，堪称武侠片，呵呵。

　　看完后总的感想，乔治.卢卡斯并未“江郎才尽”，他要是真的不拍“星战后传”，那还真是人类一大损失呢！